Om risico’s te spreiden, kan het voor ondernemingen raadzaam zijn intellectuele-eigendomsrechten onder te brengen in een aparte bv. Op die manier zijn ze veilig voor schuldeisers van de (ook op zichzelf staande) werkmaatschappij.
Daarbij kan het ook fiscaal interessant zijn in een vroeg stadium goed na te denken op naam van welke rechtspersoon IE-rechten moeten worden aangevraagd. Als een en ander binnen uw onderneming nog niet optimaal is geregeld, dan wordt het binnenkort makkelijker dit alsnog op te pakken.
Op dinsdag 12 juni 2012 is namelijk door de Eerste Kamer het wetsvoorstel Vereenvoudiging en flexibilisering van het B.V.-recht aangenomen. De wet is per 1 oktober 2012 in werking getreden. De belangrijkste wijzigingen ten opzichte van het huidige bv-recht zijn:
• De verplichte bankverklaring, accountantscontrole en het startkapitaal van € 18.000 worden afgeschaft.
• De nominale waarde van de aandelen mag in een andere geldeenheid dan euro luiden.
• Er ontstaat meer vrijheid bij de inrichting van een bv. Zo wordt de verdeling van de (stem)rechten tussen aandeelhouders flexibeler. Bij statuten kan ook worden voorzien in stemrechtloze en/of winstrechtloze aandelen (bijvoorbeeld handig bij uitgifte van aandelen aan werknemers, familieleden of financiers).
• De mogelijkheden om buiten de algemene vergadering besluiten te nemen, worden verruimd en er mag ook buiten Nederland worden vergaderd.
• Een statutair vastgelegde blokkeringsregeling met betrekking tot de overdraagbaarheid van aandelen is niet langer verplicht. Als een bv wèl een blokkeringsregeling in de statuten wil, dan komt er ook op dit punt meer flexibiliteit.
• De regels rond het uitkeren van winst en reserves aan aandeelhouders worden versoepeld. Goedkeuring van het bestuur is bij dergelijke uitkeringen wel vereist. Het bestuur moet goedkeuring weigeren als de bv daardoor haar opeisbare schulden niet meer zou kunnen voldoen.
Bestaande bv’s hoeven hun statuten overigens niet te wijzigen. Dat neemt niet weg dat het wel verstandig is om te laten nakijken of uw statuten niet conflicteren met het nieuwe recht en of u de mogelijkheden die de nieuwe wet biedt, wel optimaal benut.